各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構：

近年來，中央企業(yè)積極推進結構調整與重組，布局結構不斷優(yōu)化，規(guī)模實力顯著增強，發(fā)展質量明顯提升，各項改革發(fā)展工作取得了積極成效。但總的來看，中央企業(yè)產業(yè)分布過廣、企業(yè)層級過多等結構性問題仍然較為突出，資源配置效率亟待提高、企業(yè)創(chuàng)新能力亟待增強。為貫徹落實黨中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的決策部署，進一步優(yōu)化國有資本配置，促進中央企業(yè)轉型升級，經國務院同意，現(xiàn)就推動中央企業(yè)結構調整與重組提出以下意見。

一、總體要求

（一）指導思想。

全面貫徹黨的十八大和十八屆三中、四中、五中全會精神，深入學習領會習近平總書記系列重要講話精神，認真貫徹落實“四個全面”戰(zhàn)略布局和黨中央、國務院決策部署，牢固樹立創(chuàng)新、協(xié)調、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，推進供給側結構性改革，堅持公有制主體地位，發(fā)揮國有經濟主導作用，以優(yōu)化國有資本配置為中心，著力深化改革，調整結構，加強科技創(chuàng)新，加快轉型升級，加大國際化經營力度，提升中央企業(yè)發(fā)展質量和效益，推動中央企業(yè)在市場競爭中不斷發(fā)展壯大，更好發(fā)揮中央企業(yè)在保障國民經濟持續(xù)健康安全發(fā)展中的骨干中堅作用。

（二）基本原則。

——堅持服務國家戰(zhàn)略。中央企業(yè)結構調整與重組，要服務國家發(fā)展目標，落實國家發(fā)展戰(zhàn)略，貫徹國家產業(yè)政策，以管資本為主加強國資監(jiān)管，不斷推動國有資本優(yōu)化配置。

——堅持尊重市場規(guī)律。遵循市場經濟規(guī)律和企業(yè)發(fā)展規(guī)律，維護市場公平競爭秩序，以市場為導向，以企業(yè)為主體，以主業(yè)為主，因地制宜、因業(yè)制宜、因企制宜，有進有退、有所為有所不為，不斷提升中央企業(yè)市場競爭力。

——堅持與改革相結合。在調整重組中深化企業(yè)內部改革，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，形成嶄新的體制機制，打造充滿生機活力的新型企業(yè)。加強黨的領導，確保黨的建設與調整重組同步推進，實現(xiàn)體制、機制、制度和工作的有效對接。

——堅持嚴格依法規(guī)范。嚴格按照有關法律法規(guī)推進中央企業(yè)結構調整與重組，切實保護各類股東、債權人和職工等相關方的合法權益。加強國有資產交易監(jiān)管，防止逃廢金融債務，防范國有資產流失。

——堅持統(tǒng)籌協(xié)調推進。突出問題導向，處理好中央企業(yè)改革、發(fā)展、穩(wěn)定的關系，把握好調整重組的重點、節(jié)奏與力度，統(tǒng)籌好鞏固加強、創(chuàng)新發(fā)展、重組整合和清理退出等工作。

二、主要目標

到2020年，中央企業(yè)戰(zhàn)略定位更加準確，功能作用有效發(fā)揮；總體結構更趨合理，國有資本配置效率顯著提高；發(fā)展質量明顯提升，形成一批具有創(chuàng)新能力和國際競爭力的世界一流跨國公司。具體目標是：

功能作用有效發(fā)揮。在國防、能源、交通、糧食、信息、生態(tài)等關系國家安全的領域保障能力顯著提升；在重大基礎設施、重要資源以及公共服務等關系國計民生和國民經濟命脈的重要行業(yè)控制力明顯增強；在重大裝備、信息通信、生物醫(yī)藥、海洋工程、節(jié)能環(huán)保等行業(yè)的影響力進一步提高；在新能源、新材料、航空航天、智能制造等產業(yè)的帶動力更加凸顯。

資源配置更趨合理。通過兼并重組、創(chuàng)新合作、淘汰落后產能、化解過剩產能、處置低效無效資產等途徑，形成國有資本有進有退、合理流動的機制。中央企業(yè)縱向調整加快推進，產業(yè)鏈上下游資源配置不斷優(yōu)化，從價值鏈中低端向中高端轉變取得明顯進展，整體競爭力大幅提升。中央企業(yè)間的橫向整合基本完成，協(xié)同經營平臺建設加快推進，同質化經營、重復建設、無序競爭等問題得到有效化解。

發(fā)展質量明顯提升。企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略更加明晰，主業(yè)優(yōu)勢更加突出，資產負債規(guī)模更趨合理，企業(yè)治理更加規(guī)范，經營機制更加靈活，創(chuàng)新驅動發(fā)展富有成效，國際化經營穩(wěn)步推進，風險管控能力顯著增強，國有資本效益明顯提高，實現(xiàn)由注重規(guī)模擴張向注重提升質量效益轉變，從國內經營為主向國內外經營并重轉變。

三、重點工作

（一）鞏固加強一批。

鞏固安全保障功能。對主業(yè)處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域、主要承擔國家重大專項任務的中央企業(yè)，要保證國有資本投入，增強保障國家安全和國民經濟運行能力，保持國有資本控股地位，支持非國有資本參股。對重要通信基礎設施、重要江河流域控制性水利水電航電樞紐等領域，糧食、棉花、石油、天然氣等國家戰(zhàn)略物資儲備領域，實行國有獨資或控股。對戰(zhàn)略性礦產資源開發(fā)利用，石油天然氣主干管網、電網等自然壟斷環(huán)節(jié)的管網，核電、重要公共技術平臺、地質等基礎數(shù)據(jù)采集利用領域，國防軍工等特殊產業(yè)中從事戰(zhàn)略武器裝備科研生產、關系國家戰(zhàn)略安全和涉及國家核心機密的核心軍工能力領域，實行國有獨資或絕對控股。對其他服務國家戰(zhàn)略目標、重要前瞻性戰(zhàn)略性產業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護、共用技術平臺等重要行業(yè)和關鍵領域，加大國有資本投資力度，發(fā)揮國有資本引導和帶動作用。

（二）創(chuàng)新發(fā)展一批。

搭建調整重組平臺。改組組建國有資本投資、運營公司，探索有效的運營模式，通過開展投資融資、產業(yè)培育、資本整合，推動產業(yè)集聚和轉型升級，優(yōu)化中央企業(yè)國有資本布局結構；通過股權運作、價值管理、有序進退，促進國有資本合理流動。將中央企業(yè)中的低效無效資產以及戶數(shù)較多、規(guī)模較小、產業(yè)集中度低、產能嚴重過剩行業(yè)中的中央企業(yè)，適度集中至國有資本投資、運營公司，做好增量、盤活存量、主動減量。

搭建科技創(chuàng)新平臺。強化科技研發(fā)平臺建設，加強應用基礎研究，完善研發(fā)體系，突破企業(yè)技術瓶頸，提升自主創(chuàng)新能力。構建行業(yè)協(xié)同創(chuàng)新平臺，推進產業(yè)創(chuàng)新聯(lián)盟建設，建立和完善開放高效的技術創(chuàng)新體系，突破產業(yè)發(fā)展短板，提升集成創(chuàng)新能力。建設“互聯(lián)網+”平臺，推動產業(yè)互聯(lián)網發(fā)展，促進跨界創(chuàng)新融合。建立支持創(chuàng)新的金融平臺，充分用好各種創(chuàng)投基金支持中央企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展，通過市場化方式設立各類中央企業(yè)科技創(chuàng)新投資基金，促進科技成果轉化和新興產業(yè)培育。把握世界科技發(fā)展趨勢，搭建國際科技合作平臺，積極融入全球創(chuàng)新網絡。鼓勵企業(yè)搭建創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)孵化和服務平臺，支持員工和社會創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)，推動戰(zhàn)略性新興產業(yè)發(fā)展，加快形成新的經濟增長點。鼓勵優(yōu)勢產業(yè)集團與中央科研院所企業(yè)重組。

搭建國際化經營平臺。以優(yōu)勢企業(yè)為核心，通過市場化運作方式，搭建優(yōu)勢產業(yè)上下游攜手走出去平臺、高效產能國際合作平臺、商產融結合平臺和跨國并購平臺，增強中央企業(yè)聯(lián)合參與國際市場競爭的能力。加快境外經濟合作園區(qū)建設，形成走出去企業(yè)集群發(fā)展優(yōu)勢，降低國際化經營風險。充分發(fā)揮現(xiàn)有各類國際合作基金的作用，鼓勵以市場化方式發(fā)起設立相關基金，組合引入非國有資本、優(yōu)秀管理人才、先進管理機制和增值服務能力，提高中央企業(yè)國際化經營水平。

（三）重組整合一批。

推進強強聯(lián)合。統(tǒng)籌走出去參與國際競爭和維護國內市場公平競爭的需要，穩(wěn)妥推進裝備制造、建筑工程、電力、鋼鐵、有色金屬、航運、建材、旅游和航空服務等領域企業(yè)重組，集中資源形成合力，減少無序競爭和同質化經營，有效化解相關行業(yè)產能過剩。鼓勵煤炭、電力、冶金等產業(yè)鏈上下游中央企業(yè)進行重組，打造全產業(yè)鏈競爭優(yōu)勢，更好發(fā)揮協(xié)同效應。

推動專業(yè)化整合。在國家產業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展規(guī)劃指導下，支持中央企業(yè)之間通過資產重組、股權合作、資產置換、無償劃轉、戰(zhàn)略聯(lián)盟、聯(lián)合開發(fā)等方式，將資源向優(yōu)勢企業(yè)和主業(yè)企業(yè)集中。鼓勵通信、電力、汽車、新材料、新能源、油氣管道、海工裝備、航空貨運等領域相關中央企業(yè)共同出資組建股份制專業(yè)化平臺，加大新技術、新產品、新市場聯(lián)合開發(fā)力度，減少無序競爭，提升資源配置效率。

加快推進企業(yè)內部資源整合。鼓勵中央企業(yè)依托資本市場，通過培育注資、業(yè)務重組、吸收合并等方式，利用普通股、優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券等工具，推進專業(yè)化整合，增強持續(xù)發(fā)展能力。壓縮企業(yè)管理層級，對五級以下企業(yè)進行清理整合，將投資決策權向三級以上企業(yè)集中，積極推進管控模式與組織架構調整、流程再造，構建功能定位明確、責權關系清晰、層級設置合理的管控體系。

積極穩(wěn)妥開展并購重組。鼓勵中央企業(yè)圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，以獲取關鍵技術、核心資源、知名品牌、市場渠道等為重點，積極開展并購重組，提高產業(yè)集中度，推動質量品牌提升。建立健全重組評估機制，加強并購后企業(yè)的聯(lián)動與整合，推進管理、業(yè)務、技術、市場、文化和人力資源等方面的協(xié)同與融合，確保實現(xiàn)并購預期目標。并購重組中要充分發(fā)揮各企業(yè)的專業(yè)化優(yōu)勢和比較優(yōu)勢，尊重市場規(guī)律，加強溝通協(xié)調，防止無序競爭。

（四）清理退出一批。

大力化解過剩產能。嚴格按照國家能耗、環(huán)保、質量、安全等標準要求，以鋼鐵、煤炭行業(yè)為重點，大力壓縮過剩產能，加快淘汰落后產能。對產能嚴重過剩行業(yè)，按照減量置換原則從嚴控制新項目投資。對高負債企業(yè)，以不推高資產負債率為原則嚴格控制投資規(guī)模。

加大清理長期虧損、扭虧無望企業(yè)和低效無效資產力度。通過資產重組、破產清算等方式，解決持續(xù)虧損三年以上且不符合布局結構調整方向的企業(yè)退出問題。通過產權轉讓、資產變現(xiàn)、無償劃轉等方式，解決三年以上無效益且未來兩年生產經營難以好轉的低效無效資產處置問題。

下大力氣退出一批不具有發(fā)展優(yōu)勢的非主營業(yè)務。梳理企業(yè)非主營業(yè)務和資產，對與主業(yè)無互補性、協(xié)同性的低效業(yè)務和資產，加大清理退出力度，實現(xiàn)國有資本形態(tài)轉換。變現(xiàn)的國有資本除按有關要求用于安置職工、解決歷史遺留問題外，集中投向國有資本更需要集中的領域和行業(yè)。

加快剝離企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題。穩(wěn)步推進中央企業(yè)職工家屬區(qū)“三供一業(yè)”分離移交，實現(xiàn)社會化管理。對中央企業(yè)所辦醫(yī)療、教育、市政、消防、社區(qū)管理等公共服務機構，采取移交、撤并、改制或專業(yè)化管理、政府購買服務等多種方式分類進行剝離。加快推進廠辦大集體改革。對中央企業(yè)退休人員統(tǒng)一實行社會化管理。

四、保障措施

（一）加強組織領導。

國務院國資委要會同有關部門根據(jù)國家戰(zhàn)略要求，結合行業(yè)體制改革和產業(yè)政策，提出有關中央企業(yè)實施重組的具體方案，報國務院批準后穩(wěn)步推進。中央企業(yè)結合實際制定本企業(yè)結構調整與重組的具體實施方案，報國務院國資委備案后組織實施，其中涉及國家安全領域的，須經相關行業(yè)主管部門審核同意。中央企業(yè)在結構調整與重組過程中要切實加強黨的領導，建立責任清晰、分工明確的專項工作機制，由主要負責人負總責，加大組織協(xié)調力度，切實依法依規(guī)操作。同時發(fā)揮工會和有關社團組織的作用，做好干部職工的思想政治工作。

（二）加強行業(yè)指導。

各有關部門要根據(jù)實現(xiàn)“兩個一百年”奮斗目標、國家重大戰(zhàn)略布局以及統(tǒng)籌國內國際兩個市場等需要，明確國有資本分行業(yè)、分區(qū)域布局的基本要求，作為中央企業(yè)布局結構調整的重要依據(jù)，同時結合各自職責，配套出臺相關產業(yè)管理政策，保障國有資本投入規(guī)?？茖W合理，確保中央企業(yè)結構調整與重組有利于增強國有經濟主導能力、維護市場公平競爭秩序。

（三）加大政策支持。

各有關部門要研究出臺財政、金融、人才、科技、薪酬分配、業(yè)績考核等支持政策，并切實落實相關稅收優(yōu)惠政策，為中央企業(yè)結構調整與重組創(chuàng)造良好環(huán)境。要充分發(fā)揮各類基金的作用，積極穩(wěn)妥引入各類社會資本參與和支持中央企業(yè)結構調整與重組。

（四）完善配套措施。

健全企業(yè)退出機制，完善相關退出政策，依法妥善處理勞動關系調整、社會保險關系接續(xù)等問題，切實維護好企業(yè)職工合法權益。建立完善政府和企業(yè)合理分擔成本的機制，多渠道籌措資金，妥善解決中央企業(yè)歷史遺留問題，為中央企業(yè)公平參與市場競爭創(chuàng)造條件。

金融、文化等中央企業(yè)的結構調整與重組，中央另有規(guī)定的依其規(guī)定執(zhí)行。